金森和(hé)麥克鈴指出，隻要經營管理(lǐ)者不是擁有企業的(de)全部股權，就可(kě)能産生代理(lǐ)問題(Aency Problem)。所謂代理(lǐ)問題，是指所有權和(hé)經營權分(fēn)離後，委托人(rén)(外部股東)和(hé)代理(lǐ)人(rén)(經營管理(lǐ)者)雙方潛在的(de)利益沖突。股東與經營管理(lǐ)者之間的(de)矛盾之一即是兩者的(de)目标不完全一緻。股東的(de)目标是使股東财富最大(dà)化(huà)，幹方百計要求經營管理(lǐ)者以最大(dà)的(de)努力去完成這(zhè)個(gè)目标，而經營管理(lǐ)者作爲個(gè)人(rén)最大(dà)合理(lǐ)效用(yòng)的(de)追求者，其具體行爲目标通(tōng)常是：(1)報酬，包括物(wù)質和(hé)非物(wù)質的(de)；(2)增加閑暇時(shí)間；(3)避免風險等。因此，經營管理(lǐ)者有可(kě)能爲了(le)自身的(de)目标而背離股東的(de)利益。這(zhè)種背離有兩種表現形式：

     1．道德風險(Moral Hazard)。經營管理(lǐ)者爲實現自己的(de)目标，不是全力以赴爲增加股東的(de)财富或提高(gāo)股價而工作。因爲股份上漲的(de)好處将全部歸于股東，如若失敗他(tā)們的(de)“身價”将下(xià)跌，他(tā)們不願爲此而冒險。他(tā)們不做(zuò)什(shén)麽錯事，隻是不十分(fēn)賣力，以增加自己的(de)閑暇時(shí)間。這(zhè)樣做(zuò)，不構成法律和(hé)行政責任問題，隻是道德問題，股東很難追究他(tā)們的(de)責任。

     2．逆向選擇(Reversc Selection)。經營管理(lǐ)者爲追求自己的(de)目标而背離股東财富最大(dà)化(huà)的(de)目标。其表現之一爲追求更多(duō)的(de)豪化(huà)享受，因爲他(tā)享受的(de)成本要由全體股東共同分(fēn)擔；表現之二爲杠杆收購(gòu)，即經營管理(lǐ)者以自己的(de)名義借款并買回公司發行在外的(de)股份，将公司據爲己有的(de)行爲。爲了(le)達到從中漁利的(de)目的(de)，在此之前管理(lǐ)者可(kě)能采取行動蓄意壓低股票(piào)價格，從而導緻股東财富受損。  

 
     爲了(le)解決勝東與經營管理(lǐ)者之間的(de)上述矛盾，有兩種極端的(de)方法;一是将付給經營管理(lǐ)者的(de)報酬全部由公司股票(piào)構成。這(zhè)樣，管理(lǐ)者所得(de)到的(de)報酬就完全視公司股價高(gāo)低而定，從而激勵其爲提高(gāo)股價而努力工作。但在現實生活中，很難找到願意接受上述條件的(de)管理(lǐ)者。另外—個(gè)極端是股東全面監督管理(lǐ)者的(de)各種行爲。然而這(zhè)種方法不僅毫無效率，而且代價極高(gāo)，實際上也(yě)是行不通(tōng)的(de)。可(kě)行的(de)解決辦法介于上述兩者之間，即把二者結合起來(lái)，既讓管理(lǐ)者的(de)報酬與業績聯系在一起，又花費一定的(de)成本以監督管理(lǐ)者的(de)行動。現實生活中一般有三種辦法來(lái)協調股東與管理(lǐ)者的(de)矛盾：

     1．解雇的(de)威脅。因爲股東可(kě)以獲取必要的(de)信息對(duì)管理(lǐ)者進行監督，所以如果管理(lǐ)者未能使殷股東财富達到最大(dà)，股東就可(kě)能行使“用(yòng)手投票(piào)”的(de)權力，即通(tōng)過表決等手段，改組管理(lǐ)當局将其解雇。特别是随著(zhe)近年來(lái)股權逐步集中到一些大(dà)的(de)機構投資者(如各種基金)等手中，解雇的(de)威脅也(yě)越來(lái)越成爲一種現實的(de)壓力，迫使管理(lǐ)者爲股東财富的(de)最大(dà)化(huà)而努力。

     2．接管的(de)威脅。如果管理(lǐ)當局決策失誤，股東還(hái)可(kě)以充分(fēn)發揮市場(chǎng)機制的(de)作用(yòng)，行使“用(yòng)腳投票(piào)”的(de)權力，即出售自己所持有的(de)股票(piào)。如果很多(duō)勝東紛紛采取這(zhè)—措施，則公司的(de)股價就會降低，以緻低于其預期的(de)合理(lǐ)價值。這(zhè)時(shí)敵意收購(gòu)(Hnstile Takeover)即管理(lǐ)當局不希望企業被收購(gòu)但其他(tā)公司要強行收購(gòu)的(de)情況往往就會發生。一旦公司被接管．管理(lǐ)者通(tōng)常會被解雇，即使僥幸留住，也(yě)會喪失很大(dà)的(de)權力。因此爲了(le)避免被其他(tā)公司接管，管理(lǐ)當局就必須采取那些可(kě)以提高(gāo)股價的(de)措施。

     3．管理(lǐ)激勵計劃。現在越來(lái)越多(duō)的(de)公司将管理(lǐ)者的(de)報酬與公司業績緊密聯系起來(lái)，有關研究也(yě)表明(míng)：這(zhè)将激勵管理(lǐ)者的(de)行爲勺股價最大(dà)化(huà)的(de)目标一緻起來(lái)，使之更願意采取哪些能滿足股東财富最大(dà)化(huà)目标的(de)措施。不僅如此，這(zhè)種辦法還(hái)可(kě)以使公司吸引并留仕那些優秀的(de)管理(lǐ)者。這(zhè)種激勵計劃有兩種豐要方式：

     (1)股票(piào)擇購(gòu)權(stock Options)。指允許管理(lǐ)者在将來(lái)某一時(shí)間以固定的(de)價格購(gòu)買一定數量的(de)公司股票(piào)。顯然，服票(piào)的(de)市場(chǎng)價格越高(gāo)于該固定價格，管理(lǐ)人(rén)員(yuán)所得(de)報酬就越多(duō)，因而管理(lǐ)當局爲了(le)獲取更大(dà)的(de)報酬，就必然會采取能夠提高(gāo)股價的(de)行動。這(zhè)種辦法在20世紀五六十年代在美(měi)國曾十分(fēn)流行，但在70年代由于股票(piào)市場(chǎng)整體不景氣，因此擇購(gòu)權往往不能奏效(因爲如果到約定時(shí)問股價低于執行價格．擇購(gòu)權将一文不值)，緻使其一度失去魅力。目前該方法常與其他(tā)激勵方式結合使用(yòng)，而很少再單獨使用(yòng)了(le)。

     (2)績效股份(Performance Shares)。它是根據公司業績(以每股盈餘、資産報酬率、權益報酬率等指标來(lái)衡量)和(hé)個(gè)人(rén)績效的(de)大(dà)小，而給予管理(lǐ)人(rén)員(yuán)數量不等的(de)公司勝票(piào)作爲酬勞以進行激勵的(de)一種方式。其好處是，即使在股市低迷時(shí)，績效股份對(duì)于管理(lǐ)人(rén)員(yuán)也(yě)有一定的(de)價值；同時(shí)，管理(lǐ)人(rén)員(yuán)報酬的(de)高(gāo)低取決于所獲績效股份的(de)數量和(hé)當時(shí)的(de)股票(piào)價格。這(zhè)樣，無論股市整體情況如何，都可(kě)激勵管理(lǐ)人(rén)員(yuán)努力改善業績，提高(gāo)股價。因此，目前它正在取代“股票(piào)擇購(gòu)極”而成爲最重要的(de)管理(lǐ)激勵計劃。